美团支付遭举报 回应称支付通道仅用于自身业务

2月29日，微博实名认证用户熊万里律师在其微博中称，"已向央行等监管部门实名举报：美团在没有第三方支付牌照的情况下，却从事第三方支付结算业务，已经违反了我国《非金融机构支付服务管理办法》，甚至涉嫌构成非法经营罪。"美团公司在其后发表回应。

熊万里律师在微博中称，美团及其所属的北京三快科技有限公司并没有获得《支付业务许可证》，其团购（用户在美团网上购买商家产品必须先将费用支付美团网）、美团网账户充值购买（用户先通过美团网的账号充值，充值后再购买美团网上商家的产品）、优惠买单（用户到商家店内消费后，直接将消费金额支付到美团网在银行的账户，美团网收到该款项一段时间后，再将款项支付给对应的商家）三项功能，违反了《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）、《中华人民共和国刑法》第二百二十五条禁止性规定，甚至涉嫌构成非法经营罪。

熊万里认为，以上三类具体功能均属于《非金融机构支付服务管理办法》第二条监管的非金融机构支付服务，即非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务，包括：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。

业内评论不一

美团公司昨日对此事回应称，通过合作方支付通道完成电商交易的支付环节是电商平台的惯常做法，此类方式和许多电商、在线旅游和出行打车等互联网公司的做法类似，"美团网并没有单独为美团平台以外的任何第三方提供支付结算业务。"

从上述回应来看，美团并未对其是否涉嫌违规进行正面回应，而以"类似举措在业内为惯常做法"回应；据观察，如美团回应所称，电商企业类似先做支付再申请牌照行为确实存在，该行为在数家打车软件中也存在。上述行为均属于"先上车后买票"。

北京青年报在3月1日的报道中引用中央财经大学金融法研究所所长黄震的意见称，"进行第三方支付业务并不强制需要央行颁发的牌照，《支付业务许可证》只是增加了企业的信用背书，证明了该企业的第三方支付业务相对安全，而并非是一种必需。"

作者就此事咨询北京大地律师事务所律师张普，她并不认为涉嫌违法，"对电商涉及业务的没有强制性规定。"

由上述两位业内人士的解读来看，美团是否支付涉及违规，落脚点或在于电商企业从事支付业务是否强制需要牌照；及该支付业务是否有用于自身以外电商或企业的第三方。

财新在今日的报道中引用央行支付司有关人士的言论称，若律师熊万里举报内容属实，则美团确实属于违规，但是还需要看美团和用户协定的细则再做判定，"至于是否涉嫌非法经营罪，还要看相关法律如何界定。"

不过，上述学者黄震提醒称，没有取得该牌照的企业，用户在使用其第三方支付业务时，就应该更加注意企业的合法性，比如资金用途，有无资金池，有无集资嫌疑等。

关于美团支付，据美团公司回应，该功能早在一年前就上线，其目的是完善新美大用户的购买体验，是对支付宝、微信支付通道的补充。

引发关于电商、O2O平台自设支付通道合规性大争论

据中国人民网站公开信息显示，目前已获得第三方支付许可的机构为267家。值得注意的是，央行已在2015年撤销了270家已获许可中的3家涉严重违规支付机构。不过美团和多数电商、O2O平台自身所设支付子公司或支付通道并不在该名单内。

从业内现状看来，电商自设支付渠道是较为普遍的现象，但其是否合规、有无法律依据存在巨大争议。其中一大争议是，电商或O2O平台自设支付通道是否涉及央行《非金融机构支付服务管理办法》监管范畴？

据上述熊万里律师的观点，美团及其所属的北京三快科技有限公司并没有获得《支付业务许可证》，因此这种做法违反了《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）、《中华人民共和国刑法》第二百二十五条禁止性规定，甚至涉嫌构成非法经营罪，美团支付的上述三类具体功能均属于《非金融机构支付服务管理办法》第二条监管的非金融机构支付服务，即非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务，包括：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。

汉坤律师事务所一位律师对该现象发表意见认为，O2O平台，跟其他电商公司一样，必然需要在线支付手段的支持。用户通过O2O平台进行在线支付，并不表明平台就是从事中国人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》所指的"货币资金转移服务"。

"要不然所有的O2O平台、其他电商或者通过网路收取费用的公司都应该获得《支付业务许可证》了。显然，O2O平台为客户提供多种便捷的在线支付手段是其主营业务不可或缺的一部分，符合行业标准。"

北外博导丛立先表示，O2O平台的业务是商品或服务的中介(平台)商的业务类型，解决的是商品或服务的通道问题，完成第三方支付是实现其业务的必备条件，是任何商品或服务平台方都需要具备的支撑条件，利用既有的网络支付工具完成商品或服务的交易显然合理合法，而且，即使平台本身作为支付补充的试行支付工具也不能认定为无证经营第三方支付结算。

"当然"，丛立先表示，"从科学性和长远发展来看，网络支付的行政审批和管理，尤其是小额网络支付的行政审批和管理，应该更加宽松和自由，而不应该尽量管制和束缚，以利于网络产业的快速发展，满足互联网+行业的现实需要，符合国务院关于促进互联网经济发展的大政方针。"