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美国ICO分析:暂时适用JOBS法案 代币型融资不可行

业界 链说Chainote · 链说Chainote 2018-03-21

关键词:美国ico股权众筹JOBS法案私募融资

2012年4月5日,前任美国总统奥巴马签署了乔布斯法案,为众筹提供了法律框架,也在之后为ICO所用,成为ICO合规的法律基础。
ICO及股权众筹法规介绍

2012年4月5日,前任美国总统奥巴马签署了乔布斯法案(JOBSAct,也叫”创业企业扶助法”),旨在提高美国的就业机会并促进经济增长,并为小型成长型企业提供更便捷的融资途径。这一法案为也为众筹提供了法律框架,也在之后为ICO所用,成为ICO合规的法律基础。

其中,乔布斯法案的第二章(TitleII)确认了认证投资人的规则,并提出了私募豁免注册的通道(RegD),第三章(TitleIII)则提出了新的豁免注册通道(RegCF),允许创业公司借由网上众筹平台筹集小额资金,在2015年,乔布斯法案的最新增补第四章(TitleIV),通过新的通道,允许创业公司向普通投资人筹集高达7500万美元(RegA+)。

随着SEC新一轮监管出台,ICO项目以Utility Token(服务代币或实用型代币)方式进行融资的方式不再可行。在ICO新的明确、独立的政策出台之前,ICO项目将会以上述三个股权众筹通道进行合规的私募融资。本文将详细对比解读RegA+、RegD以及RegCF三个通道的区别以及相对应的群体。

三个通道的区别解读

美国股权众筹三个豁免通道区别详解



上图详细展示了三个通道在12个主要方面的区别。三个通道的主要特点在:

RegD:只针对认证投资人(机构),无融资额限制,低合规需求,低花费,快速;

RegA+:可拥有最多500个非认证投资人,有最高融资额限制(但基本适用与所有项目),需注册在美加,有强合规需求,高花费,低速;

RegCF:投资人无限制,低融资额,需注册在美国,低合规需求,中等花费,中等速度。

截止到目前,最主流的融资通道是RegD,不仅因为RegD是这一系列政策中最早出台的,而且在ICO之前,基本上大部分的融资来自VC、PE等机构投资者,RegD是对机构投资人最友好的通道。同时,RegD也是通过时间最快、相关花费最低的通道。

但是在ICO时代,机构投资人未必是融资的主力,更多的比特币/以太坊贡献者可能是加密货币的早期投资者或小型工作室,不会达到认证投资人的资格标准。今年3月19日,RegA+的补充方案通过了美国众议院,补充方案允许原先Tier2的最大融资额扩大50%到7500万美元,再加上没有认证投资人的限制,大大增强了RegA+通道的竞争力。

但是需要注意的是,尽管RegA+对投资人种类没有需求,但仍有最大股东数量的掣肘,最大股东数量有一个2000人的限制,而且非认证投资人最多只能有500人。最大股东数量的豁免规则也非常严格:若年度市场实际流通量(float,总流通股票减去内部人员持股与超过5%的大股东持股)小于7500万美元,或年度收入小于5000万美元,且持续达到Tier2报告要求,可申请豁免。

适用人群分析

上一小节对比了三个通道的区别,可以说,三个通道各有特点,互相牵制,相对来说还是比较严格的。

RegCF:如果你的ICO项目规模较迷你,每年融资额度不超过100万美元,则RegCF会是你最佳的选择,RegCF拥有很低的合规需求,同时兼具快速与较低花费的特点,是低融资额私募的首选;

如果你的ICO项目融资金额超过100万美元,则只能从RegA+和RegD中进行选择:

RegA+:当你的ICO项目中买方大多数为天使投资人及散户,且对合规注册的时间和成本不是很敏感,那么推荐使用RegA+渠道;

RegD:当你的ICO项目的融资金额相当大,超过7500万美元,且天使投资人及散户愿意接受机构代投,那么推荐使用RegD渠道。


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