股权众筹“领投与合投”范本

据调查显示：在股权众筹过程中，往往会出现很多个投资人，而且大部分投资人缺乏投资经验，如何帮助缺乏经验的投资人完成投资？如何提高投融资的匹配效率？如何做好投资后的管理？

为了解决上述问题，实践中的股权众筹模式采取的是“领投+合投”机制。“领投+合投"机制可以有效解决众多投资人与融资人达成投资协议的效率问题。如果是人数较少的投资者，也可以采用“合投"模式，在“合投”模式下，不存在领投与跟投问题。以下是国内某代表陛的股权众筹平台发布的“领投与合投”规则。

领投人要求及领投规则

一、领投人应符合股权众筹平台的合格投资人要求，具体如下：

1、领投人是在平台上活跃的投资人(半年内投资过项目、最近一个月约谈过项目)。

2、在某个领域有丰富的经验、独立的判断力、丰富的行业资源和影响力、很强的风险承受能力。

3、一年领投项目不超过5个，有充分的时间可以帮助项目成长。

4、至少有1个项目退出。

5、能够专业地协助项目完善BP(商业计划书)、确定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。

6、有很强的分享精神，乐意把自己领投的项目分享给其他投资人。

二、领投人的责任、权利、义务

1、领投人将在平台上成为加“V”投资人。

2、优先看到候选项目(包括未审核通过的项目源)和领投人微信群推荐项目。

3、领投项目可以优先进入快速合投服务。

4、协助项目完成跟投融资，可获得项目1%的股权奖励。

5、领投人代表跟投人对项目进行投资后的管理，出席董事会，并获得5%～20%的利益分成(CarriedInterests)，具体比例由项目和领投人共同决定。

6、对某个细分领域领投的成绩和回报情况将会成为这名投资人在本领域的投资记录(TrackRecord)，也将会成为其他投资人进行跟投的重要参考。

三、跟投人的责任、权利、义务

1、跟投人应符合平台的合格投资人要求，对投资风险有充分的认识。

2、跟投人所获得的投资条款与领投人是一致的。

3、跟投人应该确认向领投人支付5%～20%的利益分成，但无须向领投人支付管理费。

4、所有投资人都是实名制，创业者和领投人对跟投人的选择、份额的分配有最终决定权。如果超额认购，领投人和创业者可以优先选择对公司能够提供重要附加价值的、值得信赖的跟投人。如果仍然超额，按照出资比例共同缩减。

5、如果跟投人能够为创业者提供稀缺的重大资源，创业者可以考虑给跟投人额外的期权补偿，但需要进行信息披露。

6、跟投人如果在本轮投资额度超过50%或者累计占企业总股比超过20%，可以提出出席董事会中的观察席，是否给出席位的决定权在创业者和领投人。

7、跟投人可以要求对项目进行尽职调查，但决定是否给出全面充分的信息披露的权利在创业者。

8、跟投人对项目的信息披露和领投人的投资管理若存在疑虑可以通过平台发出质询。

9、跟投人不参与公司的重大决策，不进行投资管理，跟投人如果要求提前退出，则需要服从公司董事会和领投人的安排，依据合伙协议自动退出，或者通过天使汇申请退出，或者可以在LP(有限合伙人)份额转让平台上进行转让，经常提前退出的跟投人将会被记录，会被其他领投人和项目在做选择时筛选出去。

四、领投规则

1、基石投资人(第一个确定投资意向的投资人)不一定是领投人。

2、如果有多名领投人有领投意向，需要创业者最终确定一名领投入代表。

3、为了定价的公允，建议下一轮领投人可以从现有股东以外寻找。

4、每轮的联合领投人(Co.1ead)不建议超过2个，并且联合领投人之间最好有过往的合作，彼此熟悉。

5、领投额度最低不得少于本轮融资的5%，最高不得超过50%。

6、根据投资人人数多少来选取不同的交易规则，具体如下：

本轮投资人在3名以内时，各参与方可以选择不采取本规则，可采用直接投资方式(直投模式)。

本轮投资人超过5名时，需签署一致行动协议，领投人作为该项目代表人负责投资后的管理事宜和重大决策(一致行动人模式)。

若投资人超过10名，建议设立专项有限合伙制企业(SPV)投资该项目(SPV的设立可以通过绿色通道)，领投人作为GP(普通合伙人)进入公司的董事会，跟投人作为LP，领投人获得5%～20%的利益分成，领投人通过平台的后台LP管理系统和股东管理系统提高变更效率和投后管理的效率(有限合伙模式)。

对于上述超过10名的投资人，若投资人之间相对比较熟悉，也可以采取代持模式，即由投资人委托几位投资人代表投资(代持投资模式)。

1、单个项目单次融资的投资人数量不得超过30名，任何时刻的股东总数不得超过200名。

2、领投人要对领投项目的投资判断、风险揭示、竞争利益冲突做充分的信息披露，对跟投人充分地进行投后管理的信息披露，但公司可以选择对跟投人进行有限度的信息披露。

3、从挂牌到认购共30天时间，如果认购额不满80%，则本次众筹失败，如果认购额超过80%而不足100%，领投人需要补足，具体比例可以由领投人和创业者协商而定，要在融资前将比例清晰地披露给所有投资人。

五、领投人流程

1、投资前领投人的职责是，通过平台选择自己感兴趣的项目，并与创业者深入沟通，确定领投的领投意愿并对项目进行尽职调查，如果有自己投过的项目，或者已经确认领投的项目，可以以领投人的身份推荐项目优先进入快速合投。

2、投资中领投人的职责是，帮助创业者完善BP，确定估值、融资额、最低单笔投资额、投资者席位数和投资条款，通过平台和自己的人脉推荐项目给自己熟悉的投资人，协助项目路演，帮助项目落实跟投。如果完成，则建议创业者出让1%的股权作为奖励。

3、投资后领投人的职责是，能够代表跟投人出席董事会，尽最大努力为项目提供有价值的帮助、指导和资源。

4、如果没有领投人，可以由基石投资人定价，或者通过可转债的安排(例如按照下一轮融资估值的7折)省去定价，天使阶段的融资不一定必须要有领投人。在这样的情况下，创业者可以通过平台提供的标准模板自行完成，创业者也可以选择平台推荐的融资服务机构，享受为创业者提供的融资服务，同时向其支付一定的股权奖励或者服务费用，流程如下。

创业者做好充分的准备工作，在平台上进行预热，确定第一轮感兴趣的投资人，准备投资意向书，确定估值、融资额、最低单笔投资额、投资者席位数和投资条款，在与感兴趣的投资人约谈后迅速告诉投资人这些信息和融资截止期，确认基石投资人。依据更多投资人的反馈，完善投资条款，并且当场或者尽快请投资人确定最少愿意认购多少份额以及能够提供的附加价值，通过Email或微信等方式确定认购意向。如果有超过50%的投资人同意认购，则直接进入平台的快速合投流程，完成剩余份额的众筹。

完成快速合投的认购流程后，确认最终投资人名单、份额，通过平台帮助投资人和项目完成意向书签署，发放公司详情资料、标准的投资协议、公司章程、股东会决议、董事会决议文件的签署，包括专项有限合伙企业的设立、合伙协议的签署和打款。